簡介

概念

庫存股(treasury stock)是指已經(jīng)認(rèn)購繳款，由發(fā)行公司通過購入、贈(zèng)予或其他方式重新獲得，可供再行出售或注銷之用的股票。特點(diǎn)

庫存股股票既不分配股利，又不附投票權(quán)，一般只限于優(yōu)先股，并且必須存入公司的金庫。我國《公司法》目前規(guī)定公司必須實(shí)行法定資本制，所以中國的公司目前不允許存在庫存股。

但是，目前中國證監(jiān)會(huì)公布《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》允許上市公司回購股票的同時(shí)，還表示將積極推動(dòng)《公司法》的立法修改，爭取允許上市公司將回購的股份可用作庫存股，為上市公司規(guī)范發(fā)展提供更多的支持。

 相關(guān)信息

庫存股是用來核算企業(yè)收購的尚未轉(zhuǎn)讓或注銷的本公司股份金額。是權(quán)益類科目。它的特性和未發(fā)行的股票類似，沒有投票權(quán)或是分配股利的權(quán)利，而公司解散時(shí)也不能變現(xiàn)。

按照通常的財(cái)務(wù)理論，庫存股亦稱庫藏股，是指由公司購回而沒有注銷、并由該公司持有的已發(fā)行股份。庫存股在回購后并不注銷，而由公司自己持有，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)再向市場出售或用于對員工的激勵(lì)。簡單的說，就是公司將已經(jīng)發(fā)行出去的股票，從市場中買回，存放于公司，而尚未再出售或是注銷。 它的特性和未發(fā)行的股票類似，沒有投票權(quán)或是分配股利的權(quán)利，而公司解散時(shí)也不能變現(xiàn)。

庫存股的會(huì)計(jì)處理方法是:面值法和成本法。

實(shí)行庫存股制度的積極意義

(一)

有利于公司管理者有效地實(shí)現(xiàn)負(fù)債與權(quán)益股本之間的平衡，降低融資成本。允許公司購回股份后不將其注消而以庫存股形式存在，可以提高公司管理其資產(chǎn)的能力。當(dāng)負(fù)債融資成本低于股本融資成本時(shí)，則通過購回股份減少股本在整個(gè)資產(chǎn)中所在的比例而適當(dāng)增加負(fù)債，可提高凈資產(chǎn)收益率。當(dāng)公司的資本負(fù)債比例接近或超過公司的合理比例時(shí)，公司以相對較快的速度出售庫存股，可降低資產(chǎn)負(fù)債率，從而能承擔(dān)更多的負(fù)債;尤其當(dāng)預(yù)期未來市場利率水平將上升時(shí)，在短期內(nèi)快速增加負(fù)債比例可降低融資成本。因而，如果公司能在管理負(fù)債與權(quán)益股本之間取得妥善的平衡，公司便能在整個(gè)業(yè)務(wù)周期中降低其平均資金成本。

(二)

為公司在融資方面提供更大的靈活性。庫存股也可以視作是一種融資工具，如允許公司庫存一部分股票，無疑對公司在融資時(shí)提供了一種新的選擇。相對于配股和增發(fā)新股而言，出售庫存股可能會(huì)以較低的成本獲得更多的資金，因?yàn)椋谕ǔＧ闆r下配股和增發(fā)新股的價(jià)格會(huì)低于市價(jià)并且要向承銷商及其他中介機(jī)構(gòu)提供一大筆費(fèi)用，而在市場情況允許的情況下，公司分批小量地以十足的市價(jià)出售庫存股時(shí)，可一舉兩得。

(三)

為公司提供一個(gè)可為長線股東提高投資回報(bào)率的機(jī)會(huì)。庫存股的價(jià)值與公司持有的其他資產(chǎn)一樣會(huì)有升有跌。當(dāng)公司股票價(jià)值被市場嚴(yán)重低估時(shí)，或當(dāng)公司認(rèn)為投資于本身股份的回報(bào)會(huì)高于投資于其他商業(yè)項(xiàng)目時(shí)，公司以市價(jià)買入股票并在日后有利的時(shí)機(jī)以較高的價(jià)格將股份再出售，可提高公司的盈利水平，從而提高了公司的長線投資價(jià)值。

(四)

有利于員工及管理層持股計(jì)劃的實(shí)施。在國外，庫存股是公司向員工及管理層發(fā)放股份時(shí)或?qū)嵭泄善逼跈?quán)時(shí)最重要的股票來源，而缺乏股份來源是目前國內(nèi)上市公司推行員工持股或管理層持股計(jì)劃過程中遇到的最大障礙之一，如果我國允許庫存股存在，則該問題迎刃而解。

(五)

有利于公司股票價(jià)格的穩(wěn)定。在證券交易市場受到非經(jīng)濟(jì)因素影響時(shí)，為避免公司因其財(cái)務(wù)或債務(wù)以外因素對公司的信用及股票權(quán)益產(chǎn)生的重大影響，公司通過適當(dāng)?shù)刭I回自己的股票可以穩(wěn)定股價(jià)。當(dāng)然，如果不是非經(jīng)濟(jì)因素而是由于公司業(yè)績下滑或市場自然反映時(shí)，不應(yīng)以增加庫存股的方式來調(diào)節(jié)股價(jià)。

實(shí)行庫存股制度的負(fù)面影響

主要在于：

1、增加市場操縱的風(fēng)險(xiǎn)。

2、增加了內(nèi)幕交易的可能性。

3、可能會(huì)虛假地增加股票價(jià)值,從而支持公司的其他活動(dòng)。

4、回避優(yōu)先購買權(quán)。

可見,庫存股份并非“靈丹妙藥”,當(dāng)允許公司存在庫存股時(shí), 必須健全相關(guān)制度,避免庫存股制度遭濫用。

實(shí)施庫存股的法律問題

我國上市公司購回股份并以庫存股方式持有存在著法律上的障礙, 《公司法》不允許上市公司庫存股份。《證券法》沒有就股份回購及回購后的處理方法作出規(guī)定?！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》第41條規(guī)定：“未依照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)過批準(zhǔn),股份有限公司不得購回其發(fā)行在外的股票”。 《上市公司章程指引》規(guī)定公司購回本公司股票必須在一定時(shí)間內(nèi)注銷該部分股份。據(jù)此而言, 目前庫存股并不存在制度上的生存空間。

庫存股的會(huì)計(jì)處理

庫存股會(huì)計(jì)處理的基本原則：涉及庫存股的業(yè)務(wù),只能引起股東權(quán)益的增減,而不能為企業(yè)創(chuàng)造收益或帶來損失。庫存股的會(huì)計(jì)處理方法是：面值法和成本法。

面值法,即庫存股票按面值記賬,當(dāng)購入庫存股時(shí),視同贖回股本處理,并且以贖回股本調(diào)整股本,即取得庫存股所付出的代價(jià)。當(dāng)超過面值時(shí),超過部分或者全部借記“利潤分配”賬戶(看成出讓股份的股東應(yīng)得的一部分權(quán)益), 或者由“股本溢價(jià)”和“利潤分配”賬戶分?jǐn)?。如果取得庫存股票所付代價(jià)低于面值或設(shè)定價(jià)值時(shí), 應(yīng)貸記同類股票的“股本溢價(jià)”賬戶(視為該類股票的繳入股本總額有所增加)。

面值法主要適用于正式的資本收縮或意圖減少資本, 而一時(shí)又來不及辦理正規(guī)的法定減資手續(xù),或暫時(shí)還不愿辦理這種手續(xù)的情況。庫存股按成本計(jì)價(jià),即按重新取得的成本入賬,而不考慮原先發(fā)行價(jià)格或面值。 成本法一般適用于收回的股票日后再予發(fā)行的情況。

庫存股賬務(wù)處理

⑴庫存股，是指由公司購回而沒有注銷、并由該公司持有的已發(fā)行股份。庫存股在回購后并不注銷，而由公司自己持有。企業(yè)應(yīng)設(shè)置“庫存股”科目，。本科目核算企業(yè)收購、轉(zhuǎn)讓或注銷的本公司股份金額。

⑵庫存股的主要賬務(wù)處理。

①企業(yè)為減少注冊資本而收購本公司股份的，應(yīng)按實(shí)際支付的金額，借記本科目，貸記“銀行存款”等科目。

②企業(yè)為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工而收購本公司股份的，應(yīng)按實(shí)際支付的金額，借記本科目，貸記“銀行存款”等科目，同時(shí)做備查登記。

③企業(yè)將收購的股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，如有實(shí)際收到的金額，借記“銀行存款”科目，按根據(jù)職工獲取獎(jiǎng)勵(lì)股份的實(shí)際情況確定的金額，借記“資本公積——其他資本公積”科目，按獎(jiǎng)勵(lì)庫存股的賬面余額，貸記本科目，按其差額，貸記或借記“資本公積——股本溢價(jià)”科目。

④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議而要求企業(yè)收購本公司股份的，企業(yè)應(yīng)按實(shí)際支付的金額，借記本科目，貸記“銀行存款”等科目。

⑤轉(zhuǎn)讓庫存股，應(yīng)按實(shí)際收到的金額，借記“銀行存款”等科目，按轉(zhuǎn)讓庫存股的賬面余額，貸記本科目，按其差額，貸記“資本公積——股本溢價(jià)”科目;為借方差額的，借記“資本公積——股本溢價(jià)”科目，股本溢價(jià)不足沖減的，應(yīng)借記“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。

⑥注銷庫存股，應(yīng)按股票面值和注銷股數(shù)計(jì)算的股票面值總額，借記“股本”科目，按注銷庫存股的賬面余額，貸記本科目，按其差額，借記“資本公積——股本溢價(jià)”科目，股本溢價(jià)不足沖減的，應(yīng)借記“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。

⑶本科目期末借方余額，反映企業(yè)持有尚未轉(zhuǎn)讓或注銷的本公司股份金額。

實(shí)行庫存股的制度框架設(shè)計(jì)

1、健全相關(guān)的法律體系

由于目前我國的法律規(guī)定公司不允許留庫存股, 因此庫存股制度的實(shí)施必須建立在《公司法》、《證券法》等相關(guān)法規(guī)的修訂之后。

2、規(guī)范公司實(shí)施庫存股制度的程序

(1)由股東大會(huì)決定是否施行庫存股、以及施行庫存股的具體操作方案。

為了防止公司經(jīng)營者濫用庫存股制度,公司在施行庫存股制度之前,應(yīng)該向中國證監(jiān)會(huì)提出申請,申請應(yīng)至少包括下列內(nèi)容：實(shí)施庫存股的目的、 庫存股的數(shù)量、庫存股的來源、庫存股的使用。

(2)中國證監(jiān)會(huì)對擬實(shí)施庫存股制度的公司進(jìn)行嚴(yán)格考察,包括對其所申報(bào)材料進(jìn)行審核,符合條件的方可實(shí)行。

(3)施行庫存股制度的公司必須將庫存股施行計(jì)劃、方法、 期限等方面的信息公開。如果公司是從二級(jí)市場購買本公司的股票,事先一定要公告,價(jià)格也應(yīng)該合理。同時(shí)也必須及時(shí)公開有關(guān)庫存股的取得、增加或減少的信息

回購與庫存的政策建議

我國現(xiàn)行有關(guān)股份回購的法律、法規(guī)都只有一般原則性的條款規(guī)定,比較籠統(tǒng)、概括,可操作性不強(qiáng)。相關(guān)配套的法規(guī)、實(shí)施細(xì)則或具體的操作辦法并未出臺(tái)。 面對當(dāng)前已經(jīng)出現(xiàn)的股份回購個(gè)案,法規(guī)建設(shè)顯得有些滯后。 在我國現(xiàn)行的制度安排中沒有股票庫存的法律條款,因此,股票庫存問題在相關(guān)法律方面基本上是一片空白。

建立與實(shí)施股票回購與庫存制度, 要求對我國有關(guān)的法律法規(guī)的進(jìn)行系統(tǒng)性調(diào)整。在進(jìn)行法律法規(guī)整理與調(diào)整的同時(shí),為了能夠盡快推出我國的股票庫存制度,還必須對已有的法律法規(guī)進(jìn)行充實(shí),或補(bǔ)充相關(guān)的股票庫存制度內(nèi)容。

具體應(yīng)包括以下幾個(gè)方面：

1、在《公司法》、 《證券法》等重要法律法規(guī)中明確股票回購與庫存是我國上市公司收購自己股票的一種重要制度;在《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理?xiàng)l例》等有關(guān)股票發(fā)行與交易等法律法規(guī)中明確上市公司交易公司自身股票的條款;在《會(huì)計(jì)法》中增加有關(guān)股票回購與庫存會(huì)計(jì)處理方面的具體條款等。

2、在《公司法》等相應(yīng)的法律法規(guī)中,補(bǔ)充國有股股票回購的公司財(cái)務(wù)業(yè)績或公司可以回購本公司股票的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn), 而不是現(xiàn)行法律中僅將公司回購本公司股票作為公司合并等重大資產(chǎn)重組的一個(gè)例外。

為了防止公司在現(xiàn)金不充裕的或財(cái)務(wù)狀況惡化時(shí)仍采取回購本公司股票的行為, 以至于讓債權(quán)人及中小股東蒙受損失, 必須對實(shí)行股票回購的上市公司設(shè)置必要的回購限制條件,這些限制條件最好是集中在公司的經(jīng)營業(yè)績或財(cái)務(wù)狀況方面,以便廣大投資者能夠看到公司回購股票的可能性及其用意何在。而對于借穩(wěn)定公司股價(jià)為名炒作本公司股票等內(nèi)幕交易行為為目的的股票回購應(yīng)該嚴(yán)令禁止。

但對于以規(guī)范公司股本結(jié)構(gòu)、提高每股從而改善上市公司二級(jí)市場形象為目的的股票回購應(yīng)該在原則上放寬政策, 體現(xiàn)在具體法律上也必須有具體的法律法規(guī)條款等。

3、《上市公司章程指引》列出了要約回購、 公開交易方式回購等上市公司股票回購方式。但在上市公司實(shí)際進(jìn)行的股票回購中目前主要采取的是協(xié)議回購, 采取其他方式的還不多。建議在我國目前有關(guān)的法律法規(guī)中進(jìn)行必要的修正, 把諸如在公開拍賣市場競買等方式也引入到具體的法規(guī)之中。同時(shí)對股票回購的方式給定比較具體操作程式,以避免在具體方式選擇及操作的過程中出現(xiàn)不必要的混亂。

4、在現(xiàn)行的法律法規(guī)中,圍繞著公司股票回購和庫存問題還沒有涉及到上市公司回購本公司股票后的配股與增發(fā)新股問題。上市公司如果在回購本公司的股份后立即進(jìn)行配股或增發(fā)新股持續(xù)融資,或?yàn)榱税l(fā)行新股而回購公司已有的股份,將會(huì)導(dǎo)致非流通股股東和流通股股東之間的利益的不平衡,擾亂市場,分割中小投資者的利益。因此在回購與增發(fā)新股或配股融資之間, 在法律法規(guī)方面應(yīng)該設(shè)置一個(gè)明確的時(shí)間間隔的限定,改時(shí)間間隔大致可以在股票回購的后一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

5、庫存股制度的建立對于我國上市公司進(jìn)行管理層持股、 期股期權(quán)方案設(shè)計(jì)等公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整具有直接的操作意義。因此在我國有關(guān)公司股票回購與庫存制度的法律法規(guī)調(diào)整與充實(shí)時(shí), 應(yīng)該補(bǔ)充有關(guān)的公司收入分配與股票回購和庫存相互關(guān)系方面的法律條款, 使得圍繞我國上市公司的股票回購與庫存制度的法律法規(guī)體系更加健全和完善。

國外有關(guān)股份回購與庫存股的制度安排

在是否允許公司回購本公司股份的問題上,不同國家和地區(qū)的法律、 法規(guī)有所不同。

1、美國：原則上允許企業(yè)回購股票,對股份回購的規(guī)定較為寬松。

美國企業(yè)回購股票的現(xiàn)象非常普遍。美國公司回購股份的目的有：穩(wěn)定和提高本公司股價(jià),防止因股價(jià)暴跌出現(xiàn)的經(jīng)營危機(jī); 回收股票以獎(jiǎng)勵(lì)有成就的經(jīng)營者和從業(yè)人員等。但是,美國許多州的州公司法規(guī)定,只有在公司為了維護(hù)現(xiàn)有的經(jīng)營方針,維持本公司利益而爭取控股權(quán)時(shí),回購本公司股票才是合法的, 可見美國對股份回購的規(guī)定既有寬松的一面,也有相應(yīng)的要求。

2、德國：法律原則上禁止企業(yè)買賣本公司股票,特定情況除外。

根據(jù)股票法第71條的規(guī)定,準(zhǔn)許企業(yè)在特定情況下收購資本金10%以內(nèi)的本公司股票。所謂特定情況是指：(1)避免重大損失時(shí);(2)向從業(yè)人員提供時(shí);(3) 基于減資決議注銷股票時(shí);(4)股票繼承時(shí),等等。 因此德國對股份回購的條件有一定的限制。

3、日本：法律原則上禁止企業(yè)買賣本公司股票,目的是為確保資本充實(shí), 股東平等以及企業(yè)控制權(quán)的公平分配。

在日本, 在以下幾種情況下企業(yè)收購本公司股票也是允許的：為注銷股票而收購時(shí);企業(yè)合并時(shí);在接受以物抵債等情況下,為行使公司權(quán)利而必須時(shí),等等。其中,“股票注銷”由于注銷手續(xù)繁瑣以及稅法上的問題而較少被采用。 可見日本對股份回購的條件也有明確的要求。這與我國的做法比較類似。

對回購的股份,作為資本運(yùn)作的一種方式,庫存股制度的建立對股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和激勵(lì)機(jī)制的安排有很大作用。在有關(guān)實(shí)施庫存股的問題上, 不同國家和地區(qū)的制度安排也有所不同。

美國：公司可撤消購回股份的注冊及將股份注銷,或?qū)⒐煞菀詭齑娣绞匠钟小?/p>

股份以庫存方式持有期間一般沒有資格領(lǐng)取股息,亦沒有表決權(quán)。 這些股份可以用作紅股、雇員股份計(jì)劃或在收購時(shí)使用,但卻不可再出售予公眾,除非有關(guān)股份已按《1933年美國證券法》注冊,或是按照該法案的豁免條款出售,例如是屬于受該法例監(jiān)管的私人配售,當(dāng)中獲配售人在出售股份方面通常會(huì)受到限制。 公司將有關(guān)股份再出售時(shí),無論獲利與否,均需當(dāng)做儲(chǔ)備處理,而不是將其計(jì)算進(jìn)損益表內(nèi)。 計(jì)算以每股作為單位的比率時(shí),亦會(huì)摒除這些股份。 美國對于公司可以庫存方式持有的股份數(shù)量,并沒有任何限制。

德國：《聯(lián)邦德國公司法》規(guī)定股份有限公司不得認(rèn)購自己的股份, 子公司也不得認(rèn)購其母公司的股份,但特定情況除外。

在下列6種情況下公司可以獲得自己的股份：避免重大損失時(shí); 保護(hù)某些小股東的利益;向公司雇員提供股份;免費(fèi)獲得的股份;通過合并方式取得的股份, 公司需要減少股本,并規(guī)定公司自有股份不得超過公司總股本的10%, 對庫存股的權(quán)利也加以限制,即沒有表決權(quán)。

日本：1994年以前對公司持有自己股份一直持否定態(tài)度。

但在1994年4月通過公布“修正商法及有限公司法之一部分法律”,放寬了公司取得自己股份的事由,增訂公司可以為員工持股的目的等原因,取得自己的股份;同時(shí)又為防止放寬公司取得自己股份衍生內(nèi)幕交易及操縱股價(jià)的弊端, 日本證券交易法也進(jìn)行了相應(yīng)的修正。