國美股權(quán)之爭 -概述

國美電器2010年8月5日宣布對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對(duì)其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。而黃光裕方面則呼吁投資者支持重組董事局。2011年3月9日，國美電器宣布陳曉辭去公司主席、執(zhí)行董事職務(wù)，大中電器創(chuàng)辦人張大中出任公司主席及非執(zhí)行董事。

起因

國美股東會(huì)之亂 大股東否決貝恩董事

在貝恩投資入股國美電器8個(gè)多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在2010年5月11日的年度股東大會(huì)上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對(duì)票。

沖突

黃光裕獄中投票反對(duì) 貝恩三股東依然連任 由2008年中國首富黃光?？刂频膬杉铱毓晒?，投票反對(duì)國美三位董事連任。但董事會(huì)一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵(lì)弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。

激化

黃光裕要求罷免陳曉 國美大戰(zhàn)升級(jí)

現(xiàn)任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時(shí)30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。

反擊

國美宣戰(zhàn)黃光裕

2010年8月5日晚間，國美電器(00493)在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對(duì)其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。

格局改變

美國私募股權(quán)公司貝恩資本(Bain Capital LLC)將所持國美電器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股權(quán)增至10%,稀釋了身陷囹圄、力爭控制公司的國美創(chuàng)始人黃光裕所持的股權(quán)。 據(jù)國美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的報(bào)告顯示,貝恩通過將所持的國美電器債券轉(zhuǎn)換為股票,從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黃光裕于1987年創(chuàng)建國美。

貝恩提高所持股權(quán)比例,正值黃光裕要求召開股東大會(huì)之際,他希望借此罷免國美現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉,并阻止國美通過動(dòng)用增發(fā)20%股份的權(quán)利來進(jìn)一步稀釋他手中的股權(quán)。

貝恩將在9月28日國美股東大會(huì)上對(duì)上述兩個(gè)議題投票。

因賄賂和貪污罪被判入獄14年、現(xiàn)正在服刑的黃光裕威脅稱,如若不能贏得國美股東的支持,他將終止國美與其名下數(shù)百家門店之間的托管協(xié)議。

不過黃光裕也表示,可能會(huì)將其私有門店賣給國美換得股權(quán),以增加對(duì)國美的股權(quán)持有比例。根據(jù)港交所的程序規(guī)則,黃光裕需要贏得投票股東中的簡單多數(shù)票才能罷免陳曉。

已有好幾家代表國美股東的顧問公司公開聲稱支持陳曉,他在去年年初黃光裕被捕之后穩(wěn)住了國美電器的經(jīng)營。風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二說,相比黃光裕讓其妹替代陳曉的要求,它更支持國美現(xiàn)任管理層。

國美股價(jià)收盤報(bào)2.30港元(合30美分),今年已累計(jì)下跌22%。

貝恩債轉(zhuǎn)股

國美電器15日晚宣布，貝恩資本將以每股1.108港元的轉(zhuǎn)換價(jià)，全數(shù)將持有的2016年可換股債券轉(zhuǎn)換為16.31億股。轉(zhuǎn)換之后，貝恩資本的股份占擴(kuò)大后總股本的9.98%，成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。

黃光裕提名的國美董事候選人鄒曉春回應(yīng)表示，“創(chuàng)始股東對(duì)貝恩轉(zhuǎn)股歡迎和尊重?！必惗鬓D(zhuǎn)股后成為公司的股東，將不享受嚴(yán)格條款保護(hù)，但其作為股東與大股東之間長期利益和根本利益是一致的。貝恩轉(zhuǎn)股之后可優(yōu)化國美的資本結(jié)構(gòu)，減少財(cái)務(wù)開支，提升公司整體業(yè)績。

據(jù)了解，由于轉(zhuǎn)換可換股債券約需5天時(shí)間完成，國美方面的新聞發(fā)言人也稱，貝恩轉(zhuǎn)股的相關(guān)事宜將在9月22日之前完成，貝恩資本方面拒絕對(duì)此表態(tài)。

在國美發(fā)布中期業(yè)績時(shí)，貝恩資本亞太區(qū)董事總經(jīng)理竺稼稱，要在特別股東大會(huì)之前轉(zhuǎn)股以支持現(xiàn)有國美管理層。貝恩資本債轉(zhuǎn)股后，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面持股16%左右。

鄒曉春指出，竺稼曾表示貝恩不跟任何人捆綁，支持管理層并不表示支持陳曉，陳曉不代表國美管理層，國美現(xiàn)有管理層是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陳曉。

針對(duì)貝恩轉(zhuǎn)股后黃氏家族的股權(quán)稀釋問題，鄒曉春表示，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，大股東還可以繼續(xù)增持2%。

“陳曉是一個(gè)麻煩制造者，陳曉的離開有利于解決現(xiàn)狀?！编u曉春直言，目前事件的責(zé)任人是陳曉，“如果陳曉辭職，將是負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)”。

同日，黃光裕方面首次以國美電器創(chuàng)始股東的名義發(fā)布了《致國美股東同仁公開函》。在信中，黃光裕方面對(duì)收回非上市門店經(jīng)營權(quán)、貝恩資本轉(zhuǎn)股等問題的態(tài)度有所緩和。外界猜測，黃光裕方面與貝恩資本之間達(dá)成了和解。對(duì)于外界猜測，鄒曉春表示愿與任何機(jī)構(gòu)投資人和股東溝通，但否認(rèn)與貝恩達(dá)成協(xié)議促使陳曉出局。

有消息稱，陳曉方面已獲得過半數(shù)機(jī)構(gòu)支持，鄒曉春對(duì)此直言，這一數(shù)據(jù)并不權(quán)威，機(jī)構(gòu)的支持情況還得最后看投票情況。同時(shí)，鄒曉春指出，如果大股東的動(dòng)議在特別股東大會(huì)上沒有獲得通過，那么黃氏家族將收回非上市門店經(jīng)營管理權(quán)。

目前，黃氏家族手頭有372家非上市門店，約占國美門店總數(shù)的1/3。此前，鄒曉春在接受中國證券報(bào)專訪時(shí)表示，如果大股東得以重組董事局，那么大股東就可以將非上市門店注入上市公司。如果大股東的動(dòng)議得不到通過，則將面臨國美旗下兩個(gè)公司同業(yè)競爭，相互傷害的現(xiàn)象。

勝負(fù)之爭

2010年9月22日中秋長假的第一天，這一天也正好是國美電器辦理股份過戶登記的截止日。當(dāng)天下午，貝恩資本的債轉(zhuǎn)股順利完成，正式成為國美第二大股東。而國美第一大股東黃光裕夫妻原持股35.98%，在貝恩債轉(zhuǎn)股后則被攤薄至約32%。

然而這并不意味著黃氏家族的勢力被削弱。據(jù)香港媒體報(bào)道，中央結(jié)算資料披露了國美在9月22日最后的“勢力分布”顯示，當(dāng)中股權(quán)起了微妙的變化。其中最惹人關(guān)注的是支持國美主席陳曉陣營的摩根士丹利，竟然進(jìn)一步減持了至少4%的股份。相反，受黃光裕家族委托的券商溢利證券和大福證券的持股比例，與9月初相比，都出現(xiàn)了明顯的增幅。國美大股東黃光裕代表鄒曉春在接受媒體采訪時(shí)，對(duì)9月28日的對(duì)決頗有信心。

他的信心并非沒有道理。在騰訊網(wǎng)在線調(diào)查中(截止到9月26日16：48)，黃光裕支持者為1308601人，陳曉為121833人，黃的支持者占投票人數(shù)的91.48%，而陳只有8.52%。

由此可見，不論機(jī)構(gòu)還是網(wǎng)民，均對(duì)黃光裕青目有加。

當(dāng)然，現(xiàn)在一切支持都是停留在理論上。黃陳二人，不論誰要獲勝，均需在特別股東大會(huì)上獲得超過半數(shù)到場股東的支持。

當(dāng)事人觀點(diǎn)

國美：起訴黃光裕基于港證監(jiān)會(huì)調(diào)查

昨日(08月06日)下午，國美相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經(jīng)和香港證監(jiān)會(huì)有過溝通，起訴基于香港證監(jiān)會(huì)的調(diào)查。

早在去年8月，香港證監(jiān)會(huì)曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進(jìn)行國美電器股份回購計(jì)劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協(xié)助黃光裕向一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)償還一筆24億元的私人貸款。香港證監(jiān)會(huì)指稱，上述計(jì)劃導(dǎo)致國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批準(zhǔn)對(duì)黃光裕16.55億港元資產(chǎn)凍結(jié)。

國美的這項(xiàng)起訴勝算幾何，也讓外界頗為關(guān)注?！拔覀兊钠鹪V是在香港證監(jiān)會(huì)調(diào)查的基礎(chǔ)之上。”該負(fù)責(zé)人表示，公司還掌握了其他有利證據(jù)，但鑒于目前已經(jīng)進(jìn)入訴訟程序，不便向外界披露。

陳曉：黃光裕不顧國美死活

在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之后，董事會(huì)主席陳曉6日中午接受新華社記者獨(dú)家專訪。陳曉坦言，個(gè)人與黃光裕并無很深矛盾，主要是在公司控制權(quán)上有分歧，“帶領(lǐng)公司健康穩(wěn)定發(fā)展的責(zé)任讓我沒有退路?！?/p>

控制權(quán)之爭加劇

2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會(huì)上，黃光裕夫婦在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了五項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事會(huì)中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元。國美電器隨后緊急召開董事會(huì)，強(qiáng)行委任貝恩三名高管加入董事會(huì)，并首次公開指責(zé)黃光裕夫婦將國美陷于重大危機(jī)之中。

“黃光裕寧愿公司賠償24億元來達(dá)到他個(gè)人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會(huì)成員也大都是他安排的，從經(jīng)濟(jì)利益上來說，現(xiàn)有董事會(huì)的決策并未對(duì)其造成傷害，但董事會(huì)最后一致認(rèn)為黃光裕僅是為了取得對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)和滿足個(gè)人意愿，與公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠(yuǎn)。

據(jù)介紹，黃光裕最大的擔(dān)心是自己持有的國美股權(quán)被稀釋到30%以下，因?yàn)楦鶕?jù)相關(guān)法規(guī)，股東持有股份超過30%時(shí)，要發(fā)起要約收購。貝恩投資進(jìn)入國美董事會(huì)后，提出在2011年4月國美電器股東大會(huì)時(shí)提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券的計(jì)劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持33.98%的股權(quán)將被稀釋到31.7%，日后若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權(quán)很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進(jìn)入國美董事會(huì)及撤銷董事會(huì)發(fā)行新股授權(quán)的主要原因。

回應(yīng)“最大贏家”之說

陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監(jiān)以上人員會(huì)議，通報(bào)了董事會(huì)的決定，會(huì)上不少員工站出來表示支持董事會(huì)?！艾F(xiàn)在國美電器是一家公眾公司，董事會(huì)和管理層必須維護(hù)所有股東的利益并必須擔(dān)負(fù)企業(yè)的社會(huì)責(zé)任?！?/p>

針對(duì)一些媒體報(bào)道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會(huì)主席執(zhí)掌大權(quán)，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會(huì)成員在此期間承受了非常大的壓力，并帶領(lǐng)企業(yè)走出困境，這是最大的成功，個(gè)人得失已經(jīng)看得很淡。換句話說，任何一個(gè)有責(zé)任心的企業(yè)家，在此期間都會(huì)堅(jiān)守底線———讓公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。

陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對(duì)媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網(wǎng)破”，但結(jié)果只會(huì)是“魚死網(wǎng)不會(huì)破”。當(dāng)時(shí)說這句話是想向外界表明對(duì)黃光裕阻止貝恩成為非執(zhí)行董事的擔(dān)憂?！捌鋵?shí)并不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不愿成為一場鬧劇或者悲劇的參演者?！?/p>

黃光裕：國美董事局公告嚴(yán)重與事實(shí)不符

8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發(fā)布公告稱，8月4日晚7時(shí)30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時(shí)股東大會(huì)審議包括撤銷公司今年股東周年大會(huì)通過的一般授權(quán)、撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)、撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)等動(dòng)議。

國美電器董事局5日立即開會(huì)討論回應(yīng)事宜。按照相關(guān)條例，公司有不超過21天的時(shí)間正式考慮對(duì)要求信函的回復(fù)，并對(duì)外公告。24小時(shí)內(nèi)，董事局迅速反應(yīng)并給出初步回復(fù)，堅(jiān)決反對(duì)撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現(xiàn)在職務(wù)并視該撤銷為沒有理據(jù)之舉。同時(shí)反戈一擊，決定對(duì)黃光裕進(jìn)行法律起訴，要求對(duì)黃2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為，尋求賠償。

而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布聲明稱，關(guān)于國美董事局動(dòng)議起訴黃先生董事責(zé)任一事，董事局未在我司發(fā)出‘要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的函’之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對(duì)此完全不知曉。

黃光裕方面稱，7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達(dá)成一致意見后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的函”。8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會(huì)議，當(dāng)日下午，才到香港高等法院起訴黃先生;在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因?yàn)橐鹪V黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴(yán)重與事實(shí)不符、欺騙投資者的行為!

黃光裕方面亦表示：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力。

Shinning Crown 聲明全文

國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關(guān)于“國美起訴黃光?！奔啊爸亟M國美董事局”的聲明

8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕先生(黃先生)進(jìn)行法律起訴及反對(duì)大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特別股東大會(huì)的提議內(nèi)容一事，我司特別聲明如下：

1、關(guān)于國美董事局動(dòng)議起訴黃先生董事責(zé)任一事，董事局未在我司發(fā)出“要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的函”之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對(duì)此完全不知曉。

我司于7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達(dá)成一致意見后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的函”。

8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會(huì)議，當(dāng)日下午，才到香港高等法院起訴黃先生;在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因?yàn)橐鹪V黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴(yán)重與事實(shí)不符、欺騙投資者的行為!

2、大股東強(qiáng)烈呼吁廣大投資者：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力! Shinning Crown Holdings Inc。 2010年8月5日

張大中接任主席

2011年3月初，甚囂塵上的國美電器(0493)主席陳曉離職的傳聞終于獲得證實(shí)。

國美還宣布，公司原執(zhí)行董事孫一丁欲抽出更多時(shí)間陪伴其家人而辭任公司執(zhí)行董事，但會(huì)繼續(xù)留任公司副總裁職務(wù)，國美并委任安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所前合伙人李港衛(wèi)擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事。

根據(jù)有關(guān)資料，現(xiàn)年62歲張大中，為北京大中電器創(chuàng)辦人，他于07年底以36億元人民幣的代價(jià)將大中電器股權(quán)悉售給國美，然后創(chuàng)辦私募基金公司北京大中投資公司，并擔(dān)任董事長至今。